订阅服务协议

订阅服务协议

一、简介

最后更新时间：2023 年 8 月 13 日

本订阅服务协议（“协议”）是 Dreamscape Innovations Pty Ltd（d/b/a Morphosys）（“公司”）与网站注册和/或服务订单和/或订单中指定的订阅者之间签订的具有约束力的协议， /或访问或使用服务（定义见下文）的工作说明书（“订户”），并说明公司向订户提供此类服务的条款。本协议的目的是制定订户获得公司服务的条款和条件，如网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书或订户签署或同意的其他文件中所述。如果本协议的条款与任何网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书的条款之间存在任何不一致或冲突，则网站注册和/或服务订单的条款和/或以订单和/或工作说明书为准。就本协议而言，认购者和公司应各自称为“一方”，并统称为“双方”。

2. 服务

根据本协议的条款和条件，公司将提供并特此授予订阅者有限的、非排他性的、不可转让的、不可再许可的权利，以访问和使用公司的软件作为服务产品或其他服务，最初在您执行的网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书中规定（“服务”）。

3、修改

订户承认公司可以随时修改服务的特性和功能。公司应提前三十 (30) 天向订阅者提供任何重大特性或功能的弃用通知。公司不会在适用期限（定义见下文）内大幅减少订户购买的服务的整体功能。

4. 订阅者帐户

订阅者应在服务中创建一个帐户。订阅者负责 (a) 确保订阅者的帐户注册信息完整且准确，以及 (b) 订阅者帐户凭证的安全性和机密性。订户应指定至少一名授权用户，该用户应对订户帐户具有管理访问权限，并具有完全访问权限和下订单的权限。服务只能由订阅者的授权员工、代理或承包商在履行其对订阅者的职责时使用。订户应立即通知公司任何未经授权使用任何密码或帐户的行为或任何其他已知或可疑的安全漏洞。订阅者对订阅者帐户内发生的所有活动以及其雇员、承包商或代理人的行为承担全部责任，无论这些人是否在其雇佣、聘用或代理关系范围内行事。

5. 限制

订户不得：

• (a) 复制服务，本协议明确允许的除外；
• (b) 修改、翻译、改编或以其他方式创建服务的衍生作品或改进，无论是否可申请专利；
• (c) 进行逆向工程、反汇编、集成、修改、删除、反编译、解码、创建衍生作品或更新、改编或以其他方式尝试获取或获取服务或其任何部分的源代码；
• (d) 删除、删除、更改或掩盖服务中的任何商标或任何版权、商标、专利或其他知识产权或专有权利通知，包括其任何副本；
• (e) 许可、再许可、出售、外包、出租、出租、转让、转让、分发、分时或以其他方式商业利用或转售服务给任何第三方（授权用户除外），以促进订户的内部业务目的本协议明确允许，除非公司另有书面明确同意；
• (f) 出于竞争目的访问服务；或者
• (g) 删除、禁用、规避或以其他方式创建或实施针对服务中或保护服务中的任何复制保护、权限管理或安全功能的任何解决方法。

6. 合规性

订阅者有责任确保任何授权用户、员工、代理和/或承包商遵守本协议的规定，并对订阅者帐户下发生的任何及所有活动负责，公司可能会不时验证这些活动。在不限制前述规定的情况下，订阅者将确保对服务的任何使用均符合所有适用的法律和法规以及订阅者可能维持或与授权用户签订的任何及所有隐私声明、协议或其他义务。

7. 期限

除非服务根据本协议或适用的网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书终止，否则服务条款应按照适用的网站注册和/或服务订单中的规定和/或订单和/或工作说明书（“条款”）。除非网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书中另有规定，否则期限将自动续订等于到期期限或一 (1) 年（以较短者为准）的额外期限，除非任何一方在相关期限结束前至少三十 (30) 天向另一方发出不续订通知。

8. 因故相互终止

一方可因以下原因终止本协议： (a) 在向另一方书面通知另一方重大违约行为后，如果该违约行为自收到通知之日起三十 (30) 天后仍未得到纠正； (b) 如果另一方成为破产申请或与破产、接管、清算或债权人利益转让相关的任何其他程序的主体，则立即进行。

9. 公司终止

除其他权利和补救措施外，如果订阅者违反本协议（包括违反限制）或任何相关网站注册和/或，公司保留立即暂停对服务的任何及所有访问的权利，而无需对订阅者承担任何责任服务订单和/或订单表和/或工作说明书，直至此类违规行为得到纠正。如果此类违规行为 (a) 无法纠正，或 (b) 在暂停后三十 (30) 个工作日内未能纠正，则公司可以立即终止本协议和/或适用的网站注册和/或服务订单，并且/或订单和/或工作说明书。

如果公司终止订阅者的服务，除了订阅者可能欠公司的任何其他金额外，订阅者还必须立即支付与该期限剩余时间相关的所有未付费用（定义如下）。公司因故终止并不会免除订户在终止之前向公司支付任何费用的义务。

10. 费用

订户应向公司支付适用网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书中规定的所有费用（“费用”）。除非本文或网站注册和/或服务订单和/或订单表和/或工作说明书中另有规定： (a) 费用基于购买的服务，无论使用情况如何； b) 付款义务不可取消，且已支付的费用不可退还； (c) 所有服务一经交付即视为已接受，并且 (d) 在相关期限内不能减少所购买的服务。

11. 付款和账单

除非适用的网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书中另有规定，所有费用将按年提前收取。所有费用和税费发票均应在适用网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书中规定的时间范围内并以货币支付，不得扣除或抵销。如果订阅者未能在到期日之前支付本协议项下的任何应付款项，除了其根据本协议或法律问题可能拥有的任何其他权利或补救措施之外： (a) 公司保留在三十 ( 30) 天通知，直至全额支付该金额； (b) 公司有权按每月百分之二分之一 (1.5%) 的较低利率或适用法律允许的最高利率收取利息，直至认购者支付所有应付款项以及所有款项。公司在收取此类逾期款项或以其他方式执行公司在本协议项下的权利时产生的费用和开支（包括但不限于合理的律师费和支出以及法庭费用）。

12. 税收

费用不包括任何税费、关税、征税、关税或任何性质的类似政府收费或评估，包括任何司法管辖区可征收的增值税、销售税、使用税或预扣税。订户有责任缴纳与其根据本协议进行的购买相关的所有税费。如果法律要求公司根据本节规定支付或收取订户应负责的税款，则公司应向订户开具发票，并且订户应支付该等金额，除非订户向公司提供由适当税务机关授权的有效免税证明。

13. 机密信息定义

机密信息是指一方或其任何附属公司披露的所有机密、专有或未公开的信息或数据，或者考虑到信息的性质和披露情况，合理地应理解为机密的信息或数据，无论是口头或书面形式，并在期限内披露与服务相关的信息。机密信息包括： (a) 对于订阅者：订阅者数据（定义如下）； (b) 对于公司：服务和定价； (c) 对于一方：任何技术、财务、经济、营销、战略、业务、产品、设计或运营信息，包括本协议的条款和所有网站注册和/或服务订单和/或订单该方的表格和/或工作说明书。机密信息不包括以下信息： (a) 并非由于另一方的作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分； (b) 在披露之前为另一方合法占有，并且另一方并未直接或间接从披露方获得； (c) 由第三方合法地向另一方披露且不受披露限制； (d) 由另一方独立开发。

14. 保密信息的保护

就服务而言，各方应以与保护自己的机密信息相同的方式保护另一方的机密信息免遭未经授权的使用、访问或披露，但不得低于合理的谨慎程度。除非本协议另有明确允许，否则各方只能使用另一方的机密信息来行使其在本协议项下的各自权利和履行各自的义务，并应在以下情况下披露此类机密信息：(a) 仅向员工和/或需要了解此类机密信息并受旨在防止滥用此类机密信息的保密条款约束的非雇员服务提供商和承包商； (b) 为遵守任何行政机构或具有管辖权的法院的命令或传票所必需的； (c) 为遵守任何适用的法律或法规而合理需要的。鉴于保密信息的独特性，双方同意，一方在保密信息方面违反或威胁违反本协议的行为可能会给另一方造成不可挽回的伤害。因此，双方同意，此类违规行为或威胁违规行为将使另一方有权在所有法律补救措施之外寻求禁令救济或其他衡平法救济。

15. 安全

公司将使用当前可用技术的功能，维护政策、程序和控制的安全框架，其中包括管理、物理和技术保障措施，以保护服务以及服务中包含的订户数据的安全性和完整性并符合现行的行业惯例和标准。公司将仅出于根据本协议条款履行其义务的目的访问和使用订户数据。

16. 隐私

在履行服务时，公司将遵守我们的隐私政策，该政策通过引用纳入本文，位于 隐私政策.

17. 知识产权

服务的所有权利、所有权和利益（包括但不限于其中的所有知识产权以及公司提供或开发的服务的所有修改、扩展、定制、脚本或其他衍生作品）以及由或开发或交付的任何内容根据本协议代表公司的所有内容均由公司或其许可方独家拥有。除本协议另有规定外，授予订阅者的权利并不转让服务中的任何明示或暗示的权利、服务的所有权或任何知识产权。公司未在此明确授予的服务或公司知识产权的任何权利均由公司保留。公司的服务标志、徽标以及产品和服务名称是公司的标志，订阅者同意未经公司事先明确书面许可，不得以任何方式展示或使用公司的标志。

18.订户数据

订户数据是指订户或授权用户向服务提交的任何内容、数据、信息和其他材料。订户数据不包括统计使用数据（定义如下）、公开来源的任何内容以及反馈（定义如下）。订户数据和订户机密信息现在和将来均归订户或其授权用户（如适用）专有。订户特此授予公司、其附属公司及其分处理者全球范围内的权利和许可，以访问、托管、显示、处理、分析、传输、复制和以其他方式使用订户数据，以便根据以下规定提供和改进服务：这项协议。

19. 保证

双方均向另一方陈述并保证 (a) 本协议已正式签署和交付，并构成有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行； (b) 签署、交付或履行本协议无需任何第三方的授权或批准； (c) 本协议的签署、交付和履行现在和将来都不会违反其作为一方或受其约束的任何其他协议的条款或条件。

20. 公司保证

在适用期限内，公司保证 (a) 本协议和任何其他适用文件将准确描述用于保护数据安全性、机密性和完整性的适用管理、物理和技术保障措施； (b) 服务将按照适用的文件实质执行。对于任何违反本节中的保证的行为，订户的专有补救措施如下所述。本保证不适用于订阅者或任何授权用户对服务的任何误用或未经授权的修改。

21. 免责声明

除非公司保证中明确规定，否则服务均按“原样”和“可用”基础提供，在法律允许的最大范围内不提供任何类型的保证，并且公司明确否认任何及所有保证，无论是明示或默示的，包括但不限于适销性、所有权、特定用途的适用性和不侵权的任何默示保证。订户承认，公司不保证服务不会中断，及时，安全，无错误或免于病毒或其他恶意软件，并且订阅者从公司或通过服务中获得的信息或建议都不应构成任何保修均不明确地造成本协议中规定。

22. 公司的赔偿

如果第三方向订阅者提出的任何索赔声称订阅者按照本协议授权使用服务 (a) 侵犯了任何有效且可执行的第三方专利、版权或注册商标； (b) 盗用第三方商业秘密。如果第三方向订阅者提出索赔，公司应支付有管辖权的法院判给订阅者的所有损害赔偿金，或公司就此类索赔同意的和解方案。

如果提出或威胁提出任何索赔，或者如果公司合理地认为服务可能成为索赔的主题，公司可以自行选择并承担费用： (a) 为订阅者获得继续使用适用服务的权利； (b) 修改服务以使其不侵权； (c) 用具有基本相似功能的非侵权技术替换服务的受影响部分； (d) 如果公司确定上述任何一项在商业上都不可行，则在提前三十 (30) 天发出通知后终止本协议，并向订阅者退还与适用服务相关的任何预付费用，并按比例在剩余期限内按比例退还。

公司的辩护和赔偿义务不适用于全部或部分由于以下原因引起的任何索赔，并且公司不承担任何责任：(a) 公司以外的任何人对服务进行的任何修改，(b) 任何使用服务与非公司提供的软件、产品或服务相结合，(c) 任何第三方应用程序； (d) 网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书下的服务，不收取任何费用； (e) 订阅者对服务的使用不符合本协议； (f) 订阅者未能使用公司提供的任何更新。

本赔偿规定了公司对本节所述的任何索赔的全部责任以及订阅者的专有补救措施。

23. 认购人的赔偿

订阅者应对第三方向公司提出的任何索赔进行辩护，只要此类索赔涉及订阅者的数据（如果公司根据本协议使用）或由订阅者或代表订阅者构建的第三方应用程序。如果第三方向公司提出此类索赔，订阅者应支付公司判决的所有损害赔偿，包括合理的律师费或订阅者就此类索赔同意的和解。 本赔偿规定了订阅者对于本节所述的任何第三方索赔的全部责任以及公司的专有补救措施。

24. 赔偿程序

上述辩护和赔偿义务的条件是受偿方向赔偿方提供 (a) 及时通知； (b) 对辩护和任何和解谈判的唯一控制权； (c) 赔偿方合理要求的与可赔偿索赔的辩护或和解有关的所有信息和协助。未经受偿方事先书面同意，赔偿方不得同意对受偿方施加任何义务或责任的和解。受赔偿方可以自费通过赔偿方合理可接受的律师出庭处理此类索赔。

25. 损害赔偿排除

在任何情况下和根据任何法律理论（无论是合同、侵权、疏忽或其他原因），本协议的任何一方或其各自的附属公司、管理人员、董事、员工、代理、服务提供商、供应商或许可方均不承担以下责任：另一方或其关联公司的任何利润损失、销售或业务损失、数据丢失（此类数据在通过订户系统或非公司过错通过互联网传输的过程中丢失）、业务中断、商誉损失、覆盖或更换的费用，或任何其他类型的间接、偶然、特殊、惩戒性、后果性或惩罚性损失或损害的费用，或另一方或其关联方因本协议或本协议而造成的任何其他间接损失或损害的费用服务，无论该方是否已被告知发生此类损害的可能性或可能已预见到此类损害。

26. 责任限制

无论本协议中有任何相反规定，公司对订阅者、订阅者的关联公司或任何第三方因本协议或服务而承担的责任在任何情况下均不得超过订阅者在过去十二 (12) 个月内支付的费用第一次引起此类责任的事件或发生。认购者承认并同意，本责任限制部分的基本目的是在双方之间分配本协议项下的风险，并限制鉴于费用而产生的潜在责任，如果我们进一步承担任何费用，该费用可能会更高AS 以外的责任在此阐述。我们根据这些限制来决定是否向订阅者提供访问和使用本协议中提供的服务的权利。本节规定的限制不适用于因本协议中公司的知识产权索赔赔偿义务而导致的索赔或损害。

27. 特定司法管辖区的排除

某些司法管辖区不允许排除对偶发或继发损害或一方自身欺诈、故意伤害他人人身或财产或违反法律的默示保证或责任限制，这意味着上述某些限制可能不适用适用于订阅者。 在这些司法管辖区，公司的责任将限于法律允许的最大范围。

28. 可对公司强制执行

订阅者可能针对公司提出的任何索赔或损害赔偿只能针对公司，而不能针对任何其他实体、公司的任何高级职员、董事、代表或代理人。

29. 出口合规性

服务和其他技术及其衍生物可能受到美国和其他司法管辖区的出口管制和经济制裁法律法规的约束。订阅者同意遵守与访问和使用服务及其他公司技术相关的所有此类法律和法规。各方声明其（或其母公司或控股股东）未列入任何美国政府或其他适用的限制方名单，并且认购者不会也不会允许任何代理或最终用户：(a) 访问或在美国禁运或美国制裁的国家或地区使用任何服务（例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚或在订阅期内受到禁运或制裁的任何其他国家或地区）； (b) 如果订户、代理或最终用户被列入任何美国政府或其他适用的限制方名单，则访问或使用任何服务； (c) 在服务中放置受美国国际武器贸易条例或其他类似法律控制的任何信息； (d) 出于美国或适用的国际进出口法律法规禁止的任何目的访问或使用任何服务。

公司保留在法律允许的范围内无条件基于出口管制限制、禁运、制裁或其他考虑因素拒绝与任何特定公司、法人实体或个人建立合同关系的权利。

30. 使用限制

如果订阅者是美国联邦政府部门或机构，或者代表此类部门或机构签订合同，则每项服务均属于“商业产品”（如 48 CFR §2.101 中定义的术语），包括“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”，这些术语在 48 CFR §12.212 或 48 CFR §227.7202 中使用。根据 48 CFR §12.212 或 48 CFR §227.7202-1 至 227.7202-4（如果适用），服务仅授予订阅者本协议条款和条件中规定的权利。

31. 适用法律

本协议将受澳大利亚国家法律以及其中适用的任何适用联邦法律管辖并根据其解释，不考虑任何法律条款、原则或规则的选择或冲突，并且无论您的住所、居所或所在地物理位置。因服务引起或与服务相关的任何诉讼或程序将在澳大利亚国家法院提起，并且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼或程序的专属管辖权。认购者放弃对此类法院对认购者行使管辖权以及此类法院所在地的任何及所有异议。

《联合国国际货物销售合同公约》和《统一计算机信息交易法》的规定无论如何均不适用于本协议。

32. 可分割性

如果本协议的任何条款根据适用法律非法或无法执行，则该条款的其余部分将进行修订，以尽可能达到原始条款的效果，并且本协议的所有其他条款将继续完全有效。

33.作业

未经另一方事先书面同意，各方不得全部或部分转让本协议或本协议中的任何权利或利益，任何声称的转让均无效。但是，公司可以在未经同意的情况下将本协议转让给关联公司，或者在合并、合并或公司重组、出售其全部或大部分资产或业务或其他控制权交易变更的情况下转让本协议。根据前述规定，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

34. 不可抗力

任何一方均不对因超出其合理控制范围的任何原因而未能或延迟履行本协议承担任何责任，但支付费用除外。遭受不可抗力事件的一方应尽合理努力减轻该不可抗力事件的影响。为避免疑义，与 COVID-19 相关的问题不会被视为不可抗力事件。

35. 弃权

任何一方未能坚持严格履行本协议中的任何规定，不应被视为放弃任何一方应拥有的任何权利或补救措施，也不应被视为放弃其后任何违反本协议条款和条件的行为。

36. 完整协议

本协议（连同任何网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书以及链接条款）包含双方关于本协议主题的完整理解和协议，并取代所有先前或同期的通信双方就其标的事项达成的口头或书面的陈述、协议和谅解。除本协议明确规定外，任何一方就本协议主题均不存在可依赖的其他协议、陈述、保证或承诺。除非本协议另有明确规定，双方之间不存在任何形式的口头承诺、条件、陈述、谅解、解释或条款。如果以下文件之间存在任何冲突或不一致，则优先顺序为：(1) 网站注册和/或服务订单和/或订单表和/或工作说明书，(2) 声明工作，(3) 本协议，以及 (4) 此处提供的任何链接。任何修改将优先于其修改的文件。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议条款的解释。

37. 通知

本协议项下的任何法律通知必须采用书面形式，并通过专人递送、特快专递、挂号信或预付邮资并要求回执的方式递送。通过专人送达方式提供的通知将在公司授权代表亲自收到后立即生效。通过隔夜快递或挂号信或挂号信提供的通知将在收到并提供确认以证明已收到通知后生效。通知将按照网站注册和/或服务订单和/或订单和/或工作说明书中规定的地址或订阅者可能指定的其他地址发送给订阅者。通知将发送至公司以下地址：Unit 13/ 30 The Avenue, Windsor, Victoria, 3181

最后更新：2023 年 8 月 13 日